Muchas empresas trabajan con un abogado para los problemas y con un consultor para las decisiones. El abogado llega cuando el conflicto ya existe; el consultor propone un plan que nadie revisa desde el punto de vista jurídico. En Claver & Egler hemos unido las dos miradas en un mismo equipo: Derecho de la empresa, compliance, consultoría estratégica y operaciones de fusiones, adquisiciones e inversión. Así, cada decisión se analiza a la vez por lo que aporta al negocio y por lo que puede costar si sale mal.
Dos socios, dos miradas que se complementan
El despacho lo dirigen sus dos socios, que trabajan juntos en cada asunto de empresa:
- Gonzalo Fernández-Sambruno Claver, socio director, abogado especializado en Derecho penal económico, compliance officer y MBA Executive. Dirige las áreas de compliance, defensa penal de la empresa y consultoría estratégica.
- Susana Pedrero Lagares, socia, experta en economía y empresa y mediadora. Dirige las áreas de expansión, inversiones y fusiones y adquisiciones, y la mediación civil, mercantil y familiar del despacho. Es quien acompaña al empresario cuando la decisión pasa por comprar, vender, invertir o llegar a un acuerdo con socios, familiares u otras empresas.
Esa combinación, la prevención y la estrategia por un lado y la negociación y la operación por otro, es la que nos permite acompañar a una empresa en todo su recorrido: desde que se organiza para cumplir hasta que crece, se reestructura o cambia de manos.
Compliance: prevenir antes que defender
Desde la reforma del Código Penal, una empresa puede responder penalmente por los delitos que cometan sus administradores, directivos o empleados en su beneficio. El artículo 31 bis del Código Penal prevé que la persona jurídica quede exenta, o vea atenuada su responsabilidad, si antes de los hechos había adoptado y aplicado con eficacia un modelo de organización y gestión adecuado para prevenir esos delitos. La clave está en la palabra eficacia: un manual guardado en un cajón no protege a nadie.
Nuestro trabajo en esta área incluye:
- Mapa de riesgos penales de la actividad real de la empresa: fiscal, Seguridad Social, blanqueo, corrupción en los negocios, estafa, insolvencias punibles, medio ambiente, protección de datos, entre otros.
- Diseño e implantación del modelo de prevención con los requisitos que exige la ley: protocolos de decisión, control de los recursos financieros, sistema disciplinario y verificación periódica.
- Canal de denuncias (Sistema interno de información). Es obligatorio, entre otras, para las empresas con cincuenta o más trabajadores (artículo 10 de la Ley 2/2023), y recomendable para las demás.
- Órgano de cumplimiento: asumimos o acompañamos la función de supervisión, formamos a la plantilla y al órgano de administración y revisamos el modelo cuando cambia la empresa.
- Investigaciones internas y, si llega el caso, defensa penal de la empresa y de sus directivos, que es el origen de nuestro despacho.
El compliance no es solo penal. Lo integramos con la protección de datos, la prevención de riesgos laborales, la normativa sectorial y los compromisos que exigen cada vez más los bancos, los inversores y los grandes clientes a sus proveedores.
Consultoría estratégica con visión jurídica
Nuestro socio director, Gonzalo Fernández-Sambruno, es MBA Executive además de abogado y compliance officer. Esa formación nos permite acompañar a la dirección de la empresa en las decisiones de negocio con las herramientas de un consultor estratégico, y con una ventaja: sabemos qué parte de cada plan necesita un contrato, una autorización o una cautela legal.
- Diagnóstico estratégico: análisis del entorno y del sector, posición competitiva, fortalezas y debilidades, y opciones de crecimiento.
- Plan estratégico y de negocio con objetivos medibles, presupuesto y un cuadro de mando de indicadores para seguir su cumplimiento.
- Finanzas para la dirección: rentabilidad por línea de negocio, análisis de inversiones, previsión de tesorería y preparación de la empresa para pedir financiación.
- Marketing y posicionamiento: definición del cliente objetivo, propuesta de valor y política de precios.
- Organización y personas: estructura, gobierno corporativo, sistemas de incentivos y gestión del cambio, con el encaje laboral correspondiente.
- Operaciones: revisión de procesos, cadena de suministro y contratos con proveedores críticos.
Cada recomendación va acompañada de su traducción jurídica: estatutos, pactos de socios, contratos con clientes y proveedores, políticas internas o la protección de la marca y del conocimiento de la empresa.
Fusiones, adquisiciones y reestructuraciones
Comprar, vender o integrar una empresa es una de las decisiones más arriesgadas de la vida de un empresario. El precio es solo una parte; lo que realmente se compra son también sus contratos, sus deudas, su plantilla y sus riesgos, incluidos los penales. Nuestra socia Susana Pedrero, experta en economía y empresa, dirige estas operaciones y las acompaña de principio a fin, con el apoyo del área jurídica y de compliance para revisar los riesgos legales, penales y regulatorios:
- Estrategia de la operación: por qué comprar o vender, qué alternativas existen y qué estructura conviene (compra de participaciones, de activos, fusión, escisión o aportación de rama de actividad).
- Valoración de la empresa con los métodos habituales de las finanzas corporativas, como los flujos de caja descontados o los múltiplos de mercado, y análisis de las hipótesis que la sostienen.
- Due diligence legal, laboral, fiscal y de compliance para detectar contingencias antes de firmar, con especial atención a los riesgos penales que podrían trasladarse a la compradora.
- Negociación y documentación: carta de intenciones, contrato de compraventa, manifestaciones y garantías, mecanismos de ajuste de precio, retenciones y pactos de no competencia.
- Modificaciones estructurales (fusiones, escisiones, transformaciones), hoy reguladas por el Real Decreto-ley 5/2023.
- Integración posterior: unificación del modelo de compliance, de los contratos y de la organización, que es donde se pierde buena parte del valor de muchas operaciones.
Inversiones y entrada de socios
También bajo la dirección de Susana Pedrero, asesoramos tanto a quien invierte como a la empresa que busca inversión:
- Análisis de la inversión: rentabilidad esperada, riesgos, escenarios y plan de salida.
- Ampliaciones de capital y entrada de socios industriales o financieros, con los pactos de socios que protegen a cada parte: gobierno, mayorías reforzadas, derechos de arrastre y acompañamiento, y salida.
- Financiación: preparación del plan de negocio y de la documentación que piden bancos e inversores, y revisión de los contratos de préstamo.
- Inversión inmobiliaria y planes de expansión de la empresa a nuevos mercados o nuevas sedes.
Mediación: resolver sin destruir valor
Los conflictos entre socios, familias empresarias o empresas que se necesitan mutuamente rara vez se arreglan bien en un juzgado. Como despacho de abogados y mediadores, proponemos la negociación y la mediación mercantil siempre que permitan proteger el negocio, y la vía judicial cuando sea necesaria. Esta área la dirige Susana Pedrero, que lleva la mediación civil, mercantil y familiar del despacho y conoce de primera mano cómo se cruzan la empresa y la familia en los negocios familiares.
Cómo trabajamos
- Los dos socios implicados en cada asunto de empresa y un único interlocutor para lo jurídico y lo estratégico: no hay que coordinar despachos y consultoras distintos.
- Diagnóstico inicial con los datos reales de la empresa y una propuesta clara de trabajo, plazos y honorarios antes de empezar.
- Igualas para empresas que quieren un abogado y consultor de confianza durante todo el año.
- Presencia en Sevilla, Madrid y Marbella, con trabajo a distancia para el resto de España.
Si su empresa está pensando en crecer, comprar, vender, incorporar inversores o, sencillamente, quiere dormir tranquila sabiendo que cumple, podemos ayudarle a analizar su situación. Puede llamarnos al 689 41 57 38 o escribirnos desde la web.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico ni financiero. Cada empresa requiere un análisis individual de su situación.
